L’Arabie saoudite ne dispose pas d’un système de zones franches comparable à celui des EAU pour la création de sociétés. Toutes les entités commerciales standard sont immatriculées dans le cadre réglementaire national du Royaume et reçoivent un Commercial Registration (CR — extrait du registre du commerce).
Que signifie « société mainland » en Arabie saoudite ?
En Arabie saoudite, une société « mainland » désigne une entreprise :
- constituée conformément au droit commercial saoudien
- immatriculée auprès du ministère du Commerce
- titulaire d’un Commercial Registration (CR)
- autorisée à exercer partout dans le Royaume
- habilitée à contracter avec des entités des secteurs privé et public (sous réserve des autorisations liées à l’activité)
Formes juridiques de sociétés en Arabie saoudite
- Société à responsabilité limitée (LLC) : une structure souple qui limite la responsabilité personnelle de ses propriétaires (associés) tout en simplifiant la gestion et la fiscalité, en combinant des éléments de la société de capitaux et de la société de personnes.
- Société par actions (Joint Stock Company) : une structure fondée sur la détention d’actions, qui permet à plusieurs investisseurs d’apporter des capitaux et de participer aux bénéfices tout en limitant leur responsabilité personnelle.
- Succursale d’une société étrangère : un prolongement d’une société mère située dans un autre pays, qui lui permet d’exercer ses activités dans le pays d’accueil.
Licences commerciales en Arabie saoudite
- Licence de commerce et de travaux (Trading & Contracting) – Elle autorise une société à exercer des activités commerciales (achat, vente, distribution, importation et exportation) et des prestations de travaux (construction, maintenance, installation, etc.) dans une zone déterminée.
- Licence industrielle – Il s’agit d’une autorisation officielle délivrée par une autorité publique, permettant à des personnes physiques ou morales d’exercer des activités industrielles déterminées dans une zone géographique définie.
- Licence voyages et tourisme (Travel & Tourism) – Un permis délivré par l’État qui permet à des personnes physiques ou morales d’exercer de manière responsable dans le secteur des voyages et du tourisme, dans le respect des normes du secteur et des règles de sécurité.
Procédure d’immatriculation d’une société mainland pour les investisseurs étrangers
- Confirmer l’activité et l’éligibilité.
- Choisir la forme juridique (LLC, succursale ou SJSC).
- Demander une licence d’investissement MISA (si nécessaire).
- Constituer la société selon la procédure d’investissement.
- Obtenir le Commercial Registration (CR).
- Ouvrir un dossier d’établissement auprès du HRSD.
- S’enregistrer auprès de la ZATCA (impôts et TVA le cas échéant).
- S’enregistrer auprès de la GOSI au titre des obligations d’employeur.
- Ouvrir un compte bancaire d’entreprise et mettre en place la comptabilité.
Voici le parcours complet de création d’une société mainland pour les investisseurs étrangers.
Étape 1 : confirmer votre activité (périmètre mainland)
L’activité choisie détermine :
- si la détention par des étrangers est autorisée
- si une licence d’investissement MISA est requise
- si des autorisations supplémentaires d’un régulateur sectoriel sont nécessaires
- les obligations de conformité
- l’éligibilité aux visas
- les exigences de saoudisation
L’immatriculation mainland en Arabie saoudite exige une classification précise de l’activité. Les erreurs commises à ce stade entraînent souvent des retards lors de la délivrance du CR ou de l’enregistrement auprès des régulateurs.
Certains secteurs réglementés (finance, santé, télécommunications, éducation, assurance, etc.) nécessitent des autorisations allant au-delà de l’immatriculation commerciale standard.
Étape 2 : choisir la forme juridique mainland adaptée
Les investisseurs étrangers qui s’implantent en Arabie saoudite (mainland) choisissent généralement l’une des formes suivantes :
LLC (société à responsabilité limitée)
- La structure la plus courante pour les investisseurs étrangers
- Entité juridique distincte
- Responsabilité des associés limitée à leur apport
- Adaptée au commerce, aux services, au conseil et aux activités industrielles
Succursale d’une société étrangère
- Prolongement de la société mère
- Pas de personnalité juridique distincte
- La société mère assume l’entière responsabilité
- Souvent utilisée pour des projets ou des marchés publics
Société par actions simplifiée (SJSC)
- Modèle de gouvernance flexible
- Adaptée aux projets à fort potentiel de croissance
- Intéressante pour un actionnariat structuré
La forme adéquate dépend de la responsabilité souhaitée, de la stratégie opérationnelle et des projets à long terme.
Étape 3 : licence d’investissement MISA (condition de détention étrangère)
La plupart des sociétés mainland à capitaux étrangers doivent obtenir une licence d’investissement délivrée par le ministère de l’Investissement (MISA). Cette licence autorise la détention étrangère dans le cadre mainland de l’Arabie saoudite.
Documents généralement requis :
- Documents d’immatriculation de la société mère
- Memorandum and Articles of Association (statuts)
- Résolution du conseil d’administration approuvant la création en Arabie saoudite
- Pièces d’identité des actionnaires et des administrateurs
- États financiers (le cas échéant)
- Documents étrangers légalisés et traduits
Une préparation soignée des documents sociaux étrangers réduit considérablement les délais.
Étape 4 : constituer la société selon la procédure de licence d’investissement
Après obtention de la licence MISA (si nécessaire), la société est officiellement constituée dans le système du ministère du Commerce via le Saudi Business Center. Cette étape comprend :
- La rédaction et la notarisation des documents constitutifs
- La confirmation du capital social
- L’enregistrement des informations juridiques de la société
- La saisie des classifications d’activité
- La délivrance des documents officiels de constitution
Cette étape relève toujours du cadre réglementaire mainland.
Étape 5 : obtenir le Commercial Registration (CR)
Le Commercial Registration (CR) est le certificat officiel d’immatriculation d’une société mainland. Le CR permet à votre société de :
- Exercer des activités commerciales dans toute l’Arabie saoudite
- Signer des contrats
- Ouvrir des comptes bancaires
- S’enregistrer aux fins fiscales
- Recruter du personnel
- Accéder aux portails administratifs
Éléments essentiels à vérifier sur le CR
- Activités correctes
- Informations exactes sur les actionnaires
- Informations sur le gérant
- Adresse légale
- Dénomination sociale exacte (en arabe et en anglais)
Le CR est au cœur de toutes les étapes de conformité ultérieures.
Étape 6 : ouvrir un dossier d’établissement auprès du HRSD (emploi mainland)
Si votre société mainland prévoit de recruter, vous devez ouvrir un dossier d’établissement auprès du ministère des Ressources humaines et du Développement social (HRSD). Ce dossier vous permet de :
- Demander des visas de travail
- Recruter du personnel local et étranger
- Gérer la conformité en matière de droit du travail
- Suivre les obligations de saoudisation (Nitaqat)
Sans cette étape, la société ne peut pas employer légalement du personnel.
Étape 7 : enregistrement auprès de la ZATCA (impôts et TVA)
Toutes les sociétés mainland doivent s’enregistrer auprès de la ZATCA. Selon l’actionnariat et l’activité, cela peut inclure :
- L’enregistrement à l’impôt sur les sociétés (entités à capitaux étrangers)
- L’enregistrement à la zakat (le cas échéant)
- L’enregistrement à la TVA (si les seuils de chiffre d’affaires sont atteints)
Une fois approuvé, l’enregistrement à la TVA donne lieu à l’attribution d’un numéro de TVA. La conformité fiscale est obligatoire dès le début de l’activité.
Étape 8 : enregistrement auprès de la GOSI et conformité de la paie
Les employeurs mainland doivent :
- S’enregistrer auprès de la GOSI (General Organization for Social Insurance — organisme général des assurances sociales)
- Affilier leurs salariés
- Mettre en place des systèmes de paie conformes
Le non-respect de cette étape peut entraîner des pénalités.
Coûts et délais d’immatriculation d’une société mainland en Arabie saoudite
Le coût d’immatriculation d’une société mainland varie selon :
- Le type de licence d’investissement
- La forme juridique
- La catégorie d’activité
- Les exigences en matière de bureaux
- La traduction et la légalisation des documents
- L’intégration des salariés
- Les obligations de conformité courantes
Facteurs influant sur les délais
- Les autorisations pour les activités réglementées
- La disponibilité et la légalisation des documents
- L’exactitude des demandes déposées
- Les vérifications de conformité bancaire
Si certaines démarches ont des délais de traitement officiels, la durée totale de création dépend de la complexité du dossier.
Existe-t-il une option de zone franche en Arabie saoudite ?
L’Arabie saoudite ne dispose pas d’un système classique de zones franches comparable à celui des EAU pour l’immatriculation standard des sociétés. La plupart des entités commerciales sont constituées dans le cadre réglementaire mainland.
Un investisseur étranger peut-il détenir 100 % d’une société mainland ?
L’immatriculation d’une société étrangère sur le mainland saoudien est un processus structuré, régi par un cadre réglementaire national unifié.
Les clés d’une immatriculation sans encombre sont :
- Une classification correcte de l’activité
- Des documents étrangers complets et dûment légalisés
- Un enchaînement correct des étapes MISA, CR, HRSD et ZATCA
- Une planification précoce de la conformité fiscale et sociale
La création d’une société mainland offre aux investisseurs étrangers un accès opérationnel complet à l’ensemble de l’Arabie saoudite, sans restriction géographique, et permet de travailler avec des entités des secteurs privé et public (sous réserve des autorisations liées à l’activité).
Si vous envisagez de créer une société mainland à capitaux étrangers en Arabie saoudite, contactez notre équipe dès aujourd’hui pour une consultation personnalisée et une feuille de route claire, étape par étape, conçue spécifiquement pour votre activité et votre structure d’investissement.
Oui. Une société mainland titulaire d’un Commercial Registration peut exercer dans tout le Royaume, dans la limite de ses activités autorisées et des approbations réglementaires.
Une société mainland peut-elle exercer dans toute l’Arabie saoudite ?
La licence MISA autorise l’investissement étranger. Le Commercial Registration (CR) immatricule juridiquement la société en vertu du droit commercial saoudien. Les deux sont généralement requis pour les sociétés mainland à capitaux étrangers.
Quelle est la différence entre la licence MISA et le Commercial Registration (CR) ?
Dans de nombreux secteurs, la détention étrangère est autorisée sous réserve d’une licence d’investissement et du respect de la réglementation. Des restrictions peuvent s’appliquer à certaines activités.
